Musk testifica sobre la adquisición de SolarCity por $ 2.6 mil millones de Tesla

Musk testifica sobre la adquisición de SolarCity por $ 2.6 mil millones de Tesla

Elon Musk personificó a Tesla durante más de una década, estableciéndose como el ilustre embajador de la compañía para la revolución del automóvil eléctrico. El lunes, el director ejecutivo del productor de espectáculos intentará demostrar ante un juez de Delaware que, independientemente de su estatura, no tiene control sobre la empresa.

Musk es el primer y más predecible testigo en un juicio de la adquisición de SolarCity por parte de Tesla, una startup de energía solar que se tambaleaba antes de que Tesla se lanzara a comprarla en 2016 por 2.600 millones de dólares en acciones de Tesla.

Los accionistas disidentes de Tesla han alegado que Musk diseñó la adquisición no para crear una potencia de energía limpia integrada como él afirmó, sino para usar el balance del fabricante de automóviles para salvar uno de sus mega proyectos.

A pesar de que la participación económica y con derecho a voto de Musk en la compañía era solo del 22 por ciento, los accionistas que presentaron la demanda afirman que el poder absoluto de la personalidad de Musk le permitió controlar la junta directiva de Tesla, a la que incluso los directores independientes le debían crédito.

Tesla rechaza ese argumento y agrega que los accionistas no afiliados de Tesla votaron abrumadoramente para aprobar la adquisición de SolarCity. Si el tribunal determina que Musk actuó como accionista mayoritario, Musk enfrentará un obstáculo legal mayor para demostrar que la transacción fue razonable para todos los accionistas.

La decisión podría tener importantes implicaciones a medida que el derecho corporativo lidia con las implicaciones para los poderosos directores ejecutivos fundadores, particularmente en el sector de la tecnología.

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“El caso podría brindar más orientación no solo a los tribunales, sino también a los planificadores de asuntos, con respecto a los factores que es probable que los tribunales consideren al determinar si alguien es un observador o no”, dijo Ann Lipton, profesora de derecho en la Universidad de Tulane. . en Nueva Orleans.

Los empleados de SolarCity descargan paneles solares de un camión durante una instalación en el hogar en Nueva Jersey
SolarCity fue fundada por Elon Musk y dos primos en 2006 © Michael Nagle / Bloomberg

SolarCity fue fundada en 2006 por Musk y sus primos Peter y Lyndon Reeve. La compañía ha instalado paneles solares en la azotea para los clientes que luego pagarán a SolarCity por la electricidad generada. Para 2016, SolarCity estaba en la lista, pero la naturaleza intensiva en capital de su modelo de negocio le dejaba más de $ 3 mil millones en deuda total y estaba en riesgo de violar los convenios mínimos de liquidez.

Las acciones de Tesla cayeron una décima parte el 21 de junio de 2016, el día en que se anunció la fusión de SolarCity, lo que resultó en una pérdida de $ 3 mil millones en el valor de mercado, una cifra más que el precio de compra.

Los analistas de investigación de acciones de Goldman Sachs escribieron en ese momento que la empresa de energía era la empresa “peor situada” en el sector de la puesta en marcha solar.

Sin embargo, más tarde en 2016, casi el 90 por ciento de los accionistas de Tesla no afiliados que enviaron sus boletas votaron para aprobar el acuerdo, apoyando la visión de Musk para la compañía combinada. No se requirió el voto de los accionistas para cerrar la adquisición, pero Tesla esperaba que el voto lo inmunizara de un complicado desafío legal.

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Los opositores al trato demandaron de todos modos.

Gráfico de líneas de implementaciones de almacenamiento (GWh) que muestra que el negocio de energía solar de consumo de Telsa está creciendo بدأت

A principios de 2018, en el Tribunal de Cancillería de Delaware, el vicecanciller Joseph Slates rechazó la moción de la junta para desestimar las apelaciones de los accionistas, y escribió que era “razonablemente concebible que Musk, como tenedor controlador de las acciones, estuviera controlando la Junta de Tesla en relación con la adquisición “y que” no tomar ninguna medida viable para separar a Musk de la consideración de la adquisición por parte de la junta “.

En documentos judiciales, los abogados de Musk escribieron: “La evidencia del juicio mostrará que Musk no controlaba la junta directiva de Tesla en relación con la adquisición. Musk fue descalificado de las votaciones de la junta relacionadas con la adquisición y no ejerció un control efectivo sobre otras juntas”. miembros. De hecho, la junta ejercida por Tesla logró su independencia de Musk “.

Por lo general, un tribunal de Delaware no ha decidido que solo una quinta parte califica para el control. Pero las startups de Silicon Valley con directores ejecutivos fundadores visionarios pueden resultar un dilema único de gobierno corporativo.

“Los abogados de los accionistas han sido creativos al presionar la doctrina de los accionistas y controlar la doctrina de los accionistas, y los jueces de los tribunales quieren intervenir cada vez más en este caso”, dijo Lipton, profesor de derecho.

Los accionistas que han demandado a Tesla también han hecho acusaciones junto con el argumento del censor de que podría imponer estándares legales más altos a Musk. Afirmaron que los gerentes de Tesla, varios que tienen vínculos con Musk a través de SolarCity o su compañía SpaceX, estaban en conflicto. También afirman que el terrible estado de SolarCity no se reveló adecuadamente en los archivos de la SEC.

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Si bien la demanda argumenta que SolarCity era insolvente y, por lo tanto, inútil, su valor comercial era de alrededor de $ 2 mil millones antes de que Tesla revelara su oferta de 2016.

Gráfico de líneas del precio de la acción ($) que muestra el desempeño de la acción de Telsa

Las acciones de Tesla han subido más de 15 veces desde su nivel en junio de 2016. El tamaño de los despliegues solares de la compañía, medidos en megavatios, aumentó en aproximadamente una quinta parte en 2020 en comparación con el año anterior.

En enero de 2020, los ejecutivos de Tesla junto con Musk resolvieron las demandas en su contra por $ 60 millones, que serán financiados por el seguro de la compañía. Musk sigue siendo el único acusado suspendido.

Su testimonio puede ser coloreado si su testimonio en junio de 2019 en el caso es una indicación.

Musk criticó repetidamente al abogado colaborador Randall Barron que lo estaba interrogando, llamándolo una “persona desvergonzada” que era “sin escrúpulos” y un “flagelo a la economía” que entristecía a Musk por el futuro.

Musk también proporcionó un resumen de su argumento legal para la presentación. Dijo que el acuerdo entre Tesla y SolarCity era un “acuerdo de acciones por acciones” y que la demanda “intenta criticar a los inversores expertos con respecto a la proporción del grupo”. “entrar [legal] precedente, sería un desastre para Estados Unidos “.

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